Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как продать ООО с одним учредителем 2023 пошаговая». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Если имеющихся средств недостаточно для покупки расходных материалов или ведения дальнейшей деятельности, учредитель продает ООО. Одним из выходов считается обращение в банковское учреждение или к другим кредитным организациям для получения требуемой суммы. Такой способ может иметь кратковременный эффект, но в случае неудачи владелец оказывается в еще больших долгах.
Причины продажи организации
Выделим три главные причины продажи ООО:
- Трудности, связанные с ведением деятельности (к примеру, нет денег для перечисления зарплаты работникам или оплату налогов).
- Конфликты внутри компании.
- Прочие форс-мажорные ситуации.
Как определяется стоимость ООО при продаже?
Ключевой вопрос при продаже ООО — оценка отчуждаемого объекта. Определить его рыночную стоимость, как правило, уполномочен профессиональный оценщик, чьи услуги должны оплачиваться.
В Москве оценочная деятельность стоит дороже. Рыночная стоимость предприятия — это определение того, сколько стоит организация, на основании ее прибыли. Цену определяют на основании имущества организации, а также имеющихся активов и используемых технологий, которые в перспективе способны принести предприятию деньги.
Такой специалист оценит показатели при отчуждении ООО по региону (в Москве они, естественно, выше), наличное имущество предприятия, определит масштабы клиентской базы. Последнее может многое сказать о потенциальной доходности продаваемого общества.
Все перечисленные действия укладываются в специальную формулу: V=D/R, в которой V — искомое, D — чистый доход, а R — коэффициент капитализации. Последний напрямую зависит от количества и объема обязательств организации.
Если у ООО есть кредиторская задолженность, то она вычитается из рассчитанной описанным выше способом суммы. Структура и объем задолженности также анализируется оценщиком. При этом в договоре с ним можно сузить объем его работы и предоставить ему самостоятельно произведенный расчет задолженности.
Но это все теория. Если вы хотите знать конкретные цифры, обращаетесь к оценщику. Если примерные — приведем некоторые цены по Москве. Так, ООО, не имеющее открытого счета, в Москве будет оцениваться в диапазоне 28 000–35 000 рублей.
Средняя цена за ООО с открытым расчетным счетом и банк-клиентом по Москве достигает 120 000 рублей. Наличие у ООО рабочей истории и авторитета в бизнес-сообществе, а также в потребительской среде повышает его стоимость до 500 000–600 000 рублей — что немало даже для Москвы.
Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
Почему приходится продавать свой бизнес?
Чаще всего компании продают по причине нехватки средств в оборотном капитале. Например, когда продукция производства не пользуется спросом, или же нет денег, чтобы обновить оборудование и т.д.
Можно попросить помощи у кредиторов, но не факт, что у компании получится расплатиться с долгами в ближайшем будущем.
Чаще всего продать ООО учредители хотят по таким причинам:
- Конфликты между собственниками.
- Трудности при ведении бухгалтерии (нет средств для выплаты заработной платы, налогов, страховых взносов и т.д.)
- Бизнес не может осилить конкуренцию на рынке.
По большому счету, причин для продажи может быть множество, поэтому не стоит заострять на этом внимание. Лучше рассмотреть законодательную подоплеку этого процесса.
Без оглядки на количество учредителей, ООО нуждается в экспертной оценке. Независимый консультант просчитает, сколько на данный момент стоит ваш бизнес.
К вниманию при расчете берутся такие показатели:
- А – цена ликвидных активов на момент заключения сделки купли-продажи.
- С – среднее количество лет, за которое фирма на территории России окупится, то есть вернет покупателю деньги за покупку уже из прибыли производства. На практике, это не меньше 3-5 лет.
- П – существующая прибыль предприятия (средний показатель) за последние 3 года.
В итоге у вас получится формула: (А/С + П) * С = Ц (цена компании для продажи).
Какие документы нужно собрать для продажи ООО?
Мы описали 2 способа передать ООО в другие руки. Логично, что разные способы отчуждения предполагают необходимость собирать разные наборы документов.
Если вы решили продать ООО через замену учредителя, то вам нужно подготовить сразу 2 пакета документов: для включения в состав нового участника и для вашего выхода из организации. В первый из них входят:
- заявление о вступлении в состав участников;
- разрешение на такое вступление от вас как единственного учредителя;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении.
Подав документы в налоговую, вы можете готовить второй набор либо предоставить оба одновременно. Пакет на выход из ООО включает:
- ваше заявление о выходе из организации, заверенное у нотариуса;
- решение о распределении долей, принятое вами как единоличным учредителем ООО;
- если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, а его представитель, то необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.
Несмотря на то, что способ продажи общества путем замены учредителя предполагает 2 набора документов, а способ продажи путем заключения договора — один, преимущество в этом плане второго способа только кажущееся. Заключая соответствующую сделку, вам придется собирать не меньше документов:
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку из ЕГРЮЛ о составе участников ООО, подтверждающую, что вы являетесь единоличным участником организации;
- устав общества;
- документ об учреждении юридического лица;
- выписку из реестра юридических лиц (сроком действия в 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- паспорт продавца;
- нотариально заверенное согласие супруга/супруги.
Какие могут возникнуть сложности при купле-продаже?
Заключение соглашения о покупке и реализации ООО может сопровождаться некоторыми сложностями. Во-первых, бывают ситуации, когда заключение такого договора не позволяет сделать новую регистрацию организации с новым участником, что, в свою очередь, не позволяет вести бизнес.
Во-вторых, могут остаться долги от предыдущего собственника бизнеса (налоговые задолженности, невыполненные кредитные обязательства и т. д.), которые выплачивать придётся Вам. Поэтому следует вовремя выяснять историю ООО, которое Вы собираетесь приобретать.
Реализовать ООО можно как самостоятельно, так и воспользовавшись услугами квалифицированного специалиста. Перед процедурой реализации организации необходимо подготовить требуемую документацию, оценить компанию с точки зрения финансовых возможностей и только тогда приступать к процедуре, так что не лишним будет все-таки проконсультироваться с юристом.
С какими сложностями можно столкнуться
Каждый участник сделки по продаже или приобретению действующего бизнеса вынужден идти на риск. Главным риском для покупателя является выявление наличия задолженности приобретенной компании перед органами контроля или деловыми партнерами. По мнению финансовых экспертов, процесс продажи компании с долгами значительно легче процедуры банкротства. Для того чтобы исключить вероятность развития подобной ситуации, проводятся аудиторские проверки с привлечением независимых экспертов.
Сторона, выступающая в качестве продавца, также может столкнуться с различными сложностями. В первую очередь необходимо выделить возможные сложности с составлением налоговых отчетов из-за солидарной ответственности сторон. Также следует отметить, что в случае нарушения закона, органы контроля будут рассматривать действия не только нынешнего, но и бывшего владельца бизнеса.
Рекомендации продавцам ООО
Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.
ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
▪ До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО:
▪ уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
▪ В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
▪ Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы:
▪ фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
▪ При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
▪ Не перехваливайте:
▪ слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.
Сколько стоит продать ООО с единственным учредителем: особенности процедуры
Рассмотрим основные моменты осуществления процедуры продажи ООО с единственным учредителем. Вся имеющаяся необходимая информация об учредителе организации в обязательном порядке должна быть в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Причин, в связи с которыми организации закрывают, с юридической точки зрения, может быть несколько:
- задолженности, возникающие в результате недостаточного количества денежных средств;
- внутриорганизационные проблемы, разногласия и конфликты;
- форс-мажор, чрезвычайная ситуация (потоп, пожар) и прочее.
Также причиной продажи может быть ситуация, когда организация переходит по наследству, а заниматься данным бизнесом не хотят, тогда другого выхода нет, как продать ее.
Если единственный учредитель все же решил продать свою долю в ООО, то первое, что ему требуется, то собрать пакет необходимых документов, а именно:
- Заявление учредителя о формировании общества с ограниченной ответственностью.
- Документы регистрации организации.
- Индикационный номер налогоплательщика, на которого оформлена организация.
- Выписка единого государственного реестра юридических лиц, желательно чтобы выписка была текущего месяца, и не старее двух месяцев.
- Приказ о назначении генерального директора организации.
- Письмо от сотрудников территориальных статистических организаций.
- Перечень внебюджетных фондов.
- Представить банковский расчетный счет.
- Приложить печать организации.
За исключением еще могут потребовать дополнительные документы, но остальные подаются индивидуально. Важно помнить, что, согласно законодательству Российской Федерации, единственному учредителю общества с ограниченной ответственностью категорически запрещено из него выходить. При наличии в документах каких-то помарок, ошибок либо исправлений, документ считается не действительным и юридической силы не имеет.
Учитывая, что единственный учредитель чаще является реализатором, то самому себе он не может продать общество с ограниченной ответственностью, ведь несколько раз ввести одно и то же физическое лицо невозможно. Никто не спорит, закон России данную процедуру не запрещает, но это попросту невозможно осуществить. Важным критерием является то, что при острой необходимости само здание, в котором находится бизнес, можно продать в рассрочку.
Этапы покупки фирмы через включение в число учредителей
Учредители фирмы на продажу принимают решение об увеличении уставного капитала общества по заявлению лица, желающего вступить в общество. Затем покупатель подает заявление на вступление в ООО с увеличением уставного капитала. Один или несколько учредителей рассматривают его, принимают решение, покидают общество, отказавшись от своей доли в пользу нового владельца юридического лица. Затем доля предыдущих учредителей перераспределяется в интересах покупателя. Преимущество способа — новый владелец компании может принимать управленческие решения, создавать новую команду до того, как компанию покинут ее прежние учредители, но потребуется получить их номинальное согласие. При покупке компании через включение в число учредителей важно правильно оформить документы, уведомить государственные органы. Особенность способа — покупатель вносит долю в уставной капитал до того, как станет владельцем юридического лица.
Как продать ООО: пошаговая инструкция — 2021
В процессе оформления купли-продажи Общества потребуются следующие бумаги:
- правоустанавливающие документы, то есть решение о создании или протокол собрания учредителей, а также Устав организации;
- ИНН и выписка из ЕГРЮЛ. На данный момент брать новую выписку не обязательно, так как нотариус может получить ее онлайн. Но, чтобы избежать дополнительных трудностей, лучше всего получить ее самостоятельно или уточнить данный момент в Палате;
- приказ о назначении директора или иного руководящего лица;
- статистические данные организации;
- сведения, получаемые во внебюджетных фондах;
- документы, подтверждающие наличие расчетного счета в выбранном банке;
- печать фирмы.
Это лишь примерный перечень документов. Полный список, соответствующий конкретному случаю, стоит уточнить у нотариуса. Например, если продается доля лишь одного учредителя, то потребуется согласие остальных участников или их отказ в использовании своего преимущественного права покупки.
Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу. На сторону продают после отказов.
Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество.
Как продать ООО: пошаговая инструкция по продаже фирмы
Оформление бумаг
Чтобы лицу выйти из состава организации, нужно подготовить следующие бумаги. Участник, который покидает фирму, должен составить бумаги по форме № Р14001, необходимо получить нотариальное заверение.
Требуется составить заявление, в котором говорится о выходе участника из фирмы. Нужно иметь рецензию, в которой отражается информация о распределении доли.
После того, как покупатель выбран, все моменты улажены, нужно провести оценку предприятия. Оценщики – незаинтересованные лица, они проводят тщательный анализ рынка. Специалисты определяют следующее:
Оценка ООО
- цену имеющегося имущества
- клиентскую базу
- персонал, его квалификацию
- доходность в прошлом
- прогнозы на будущее
На стоимость влияет и положение фирмы. Если фирма успешна, у нее много клиентов и нет долгов, ее стоимость будет выше.
Для полноценной работы требуется дополнительная информация:
- баланс
- отчет о финансовом состоянии
- ведомости
- кредиторская и дебиторская задолженность
- активы
- запасы
- векселя
- вложения
С помощью специальной формулы рассчитывается стоимость:
Ц = (А / С + П) * С
В формуле отражается полученная информации. Определение:
- А – это стоимость ликвидных активов
- С – предполагаемый срок окупаемости
- П – прибыль за 3 года (чистая)
Из этих данных строится цена предприятия. Но только с учетом того, что нет долговых обязательств. Если они имеются, то их вычтут из стоимости.
Об изменениях в бизнесе не помешает оповестить заинтересованных лиц. К ним относится банки и контрагенты. Это делается после получения документов в ЕГРЮЛ.
Особое внимание нужно уделить документам, которые будут переданы в налоговый орган, если будут несоответствия, придется заново собирать весь пакет.
Главное условие успешной сделки – следование инструкции ее проведения. Чтобы не возникало неприятных ситуаций, стоит внимательно подходить к данному процессу. Удобнее купить готовый бизнес и начать получать прибыль с первого дня.
- 1. Общее положение
- 2. Особенности передачи права собственности
- 3. Процесс отчуждения доли уставного капитала
- 4. Как продать свою часть бизнеса соучредителю?
- 5. Продажа доли в ООО третьим лицам
- 6. Продажа ООО единственным участником
Любая сделка, направленная на отчуждение права собственности в долевом владении уставного капитала (УК) ООО, должна быть нотариально заверена и подписана всеми сторонами соглашения. При этом проверяются предоставленные данные и полномочия лица, подавшего заявку на продажу.
Присутствие нотариуса не требуется в следующих случаях:
- при принудительном исключении участника общества;
- при взыскании за долги перед кредиторами;
- если доля выставлена на публичных торгах.
Оформить сделку можно самостоятельно при минимальных денежных расходах. Такой способ требует больше времени на подготовку документов и изучение информации, как правильно продать долю в ООО. Второй метод — воспользоваться услугами одной из специализированных компаний, обеспечивающих профессиональное сопровождение и легальность сделок. В этом случае от продавца потребуется только переслать готовые документы в соответствующие ведомства.