Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена директора в ООО в 2023 году пошагово». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Как оформляется акт приёма-передачи документов и имущества от старого руководителя новому.
В должностных инструкциях прописано, что директор отвечает за документацию и сохранность вверенного имущества. В случае увольнения, он должен передать дела и имущество новому руководителю. В законодательстве нет четко указанного порядка, как должна происходить передача. Но участники не вправе задерживать увольнение, если не произошло подписание акта или передача документации, или имущества. Если присутствует отказ в передаче, то можно обратиться в суд и потребовать принудительную передачу.
При противоположной ситуации, когда новый директор отказывает в приеме документов, можно сдать документацию в архив или воспользоваться услугами нотариуса.
Необходимо понимать, что оформление акта в определенной степени в интересах прежнего руководителя. Подписание акта может происходить при личной встрече или в присутствии собственников организации.
Шаг 3. Заявление для ФНС и ЕГРЮЛ
Следующий шаг после принятия решения об увольнении руководителя и решения кадровых вопросов – уведомление налоговой службы. Аналогичные данные об изменениях должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ и отражены в уставе ООО. Для этого уполномоченное лицо заполняет заявление по форме Р13014, которое подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Графы для заполнения:
- титульная страница 001 – данные об обществе с ограниченной ответственностью;
- лист И – первый экземпляр – информация об увольняемом сувбъекте, 2 экземпляр – об вновь назначенном;
- лист П – идентифицирующие данные заявителя и его подпись, проставленная в присутствии нотариуса или представителя ФНС.
Через 5 рабочих дней после подачи заявления в налоговую ФНС изменит сведения в реестре и отправит вам на электронную почту новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибку, есть два пути ее исправления:
- если ошибку допустила налоговая, то вы подаете заявление в свободной форме в канцелярию налоговой инспекции.
- если ошибку допустили вы при заполнении формы Р13014, то надо заново заполнить и подать ее. При этом на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «2» — подача формы в связи с исправлением ошибок.
Шаг 4: Подать документы в ИФНС
Нотариально заверенное заявление по форме Р13014 надо подать в ИФНС в течение 3-х рабочих дней с момента подписания протокола или решения о смене руководителя общества. Нарушение сроков может повлечь наложение штрафа.
Дополнительно налоговая может запросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя.
Подать документы о смене директора организации в 2022 году можно такими способами:
- подать лично или через представителя с доверенностью в налоговую инспекцию или МФЦ
- отправить электронно через онлайн-сервис ФНС, предварительно подписав заявление электронно-цифровой подписью заявителя
- отправить электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП. За услуги нотариуса придется заплатить
- направить по почте ценным письмом с описью вложений
- отправить курьерской службой — только для г. Москвы
Таким образом, для того чтобы сменить генерального директора, необходимо провести собрание учредителей. Далее, на основании протокола, необходимо расторгнуть контракт с действующим руководителем и заключить с новым. После чего нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. После того, как налоговая инспекция будет уведомлена надлежащим образом о новом руководители, необходимо сообщить банкам, где открыты счета ООО, и контрагентам о смене директора. Бизнес-партнеры, как правило, извещаются специальной рассылкой по электронной почте. Поскольку должность генерального директора предполагает выполнение большого круга трудовых задач по управлению предприятием, то смена руководителя обычно сопровождается передачей важнейших документов, посредством подписания акта-приема передачи.
Таким образом, смена гендиректора — это стандартная процедура практически для любого предприятия, которая должна проходить в строго определенной последовательности, начиная от созыва учредителей и заканчивая информированием контрагентов и банков.
Смена руководителя: особенности
Руководитель компании (генеральный директор, президент или иная должность) уполномочен вести дела от имени организации. В первую очередь, это относится к заключению сделок, не менее важна возможность заключать и расторгать договоры с контрагентами, устанавливать трудовые отношения с сотрудниками.
От того, верно ли оформлено назначение главы компании, зависит репутация фирмы. При проверке нового партнера контрагенты в первую очередь проверяют полномочия руководителя — действительно ли заявленное лицо имеет право представлять компанию.
При смене руководителя компании важно избежать следующих ситуаций
- Полномочия предыдущего директора еще не прекращены, а с новым уже заключен трудовой договор.
- Предыдущий директор снят с должности, а новый еще не назначен.
Порядок оформления смены директора в ООО
Важно! Если в компании меняется руководитель, то важно не допускать, чтобы одновременно в фирме было два директора. То есть увольнение прежнего директора еще не произошло, а с новым директором договор уже заключили. Как и не допустима обратная ситуация: новый директор еще не назначен, а прежний уже уволился.
При смене директора оформление происходит в следующем порядке:
- Подготовка протокола общего собрания участников (решение учредителя, если участник один) о смене руководителя. В качестве повестки дня указываются следующие вопросы:
- прекращение полномочий и расторжение трудового соглашения с прежним директором;
- избрание и заключение трудового соглашения с новым директором.
Что нужно учесть при заполнении формы Р14001
Заявление по форме Р14001 – это документ, состоящий из 51 листа. Для каждого отдельного случая изменений в ООО представлены свои разделы.
Заявление оформляется как от руки печатными буквами, так и с помощью компьютера. Более подробную информацию по заполнению вам следует узнавать на официальном сайте ФНС, тем более что она постоянно обновляется.
При смене директора ООО заполняется 8 страниц документа.
К ним относятся:
- В первую очередь заполняется титульный лист. Заполнить его нужно без помарок и ошибок. Он содержит все сведения о предприятии;
- Лист К. Страница 1 этого листа предназначена для заполнения данными о предыдущем директоре ООО.
- Лист К. Страница 2 – заполняются данные о новом руководителе. Частично информация о нем должна содержаться и на первой странице.
- Лист Р. Этот раздел содержит четыре страницы документа, в которых отражается все необходимые сведения о заявителе. В качестве него могут выступать как прежний, так и нынешний руководитель.
Поскольку форма имеет огромное количество страниц, то незаполненные листы сдавать в налоговую службу не нужно.
Нюансы составления решения, образец
Единого унифицированного бланка решения учредителя о смене директора нет, так что каждый вправе писать его в произвольной форме, или, если у фирмы разработан и утвержден шаблон документа – по его образцу.
Надо соблюсти только то условие, чтобы по своей структуре бланк отвечал некоторым стандартам делопроизводства, а по тексту – включал в себя ряд определенных сведений:
- номер, место, дата составления решения;
- полное наименование предприятия (указывать следует с расшифрованным организационно-правовым статусом);
- регистрационные данные компании;
- информация об учредителе (фамилию-имя-отчество, паспортные данные).
Затем в основную часть документа необходимо вписать данные о лице, которое прежде занимало место директора, факт его снятия с должности (при желании можно указать и причину), а также сведения о новом руководителе, с указанием информации о том, с какого числа он вступает в должность.
Что будет, если не сообщать об изменениях
Какие последствия наступят, если не сообщать в налоговую инспекцию о том, что произошла смена директора в ООО, а данные о новом руководителе не будут внесены в ЕГРЮЛ?
- Во-первых, за нарушение обязанности сообщать об изменений сведений ЕГРЮЛ организация будет оштрафована на сумму в 5 000 рублей по статье 14.25 КоАП РФ.
- Во-вторых, легитимность документов, которые подписывает новый директор до того, как сведения о нем внесли в ЕГРЮЛ, легко оспорить. По сути, руководитель в этом случае — просто стороннее лицо, полномочия которого не подтверждены. А сделки, совершенные от имени организации неуполномоченным лицом, признаются недействительными (ст. 168 ГК РФ). Все, что получено по такой сделке в денежной или натуральной форме, должно быть возвращено сторонам.
- В-третьих, есть риск, что прежний директор, данные о котором все еще числятся в госреестре, может перевести средства с расчетного счета ООО по своему усмотрению.
Кстати, доверенности, выданные предыдущим руководителем третьим лицам (например, работникам, агентам, адвокатам), не теряют автоматически юридическую силу после смены директора в ООО, их необходимо отзывать. Для этого надо письменно известить представителя о прекращении доверенности и уведомить тех лиц, для представительства перед которыми она выдавалась.
Правовое регулирование смены фамилии директора
В силу требований Закона о государственной регистрации юрлиц № 129-ФЗ сведения об изменении фамилии руководителя должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ (п. л.ч. 1 ст. 5).
Названым законом установлена обязанность организации в 3-дневный срок после смены фамилии директора подать заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ (ч. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).
Важно! В случае смены паспортных данных руководителя обязанность по уведомлению налогового органа не возникает!
Заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ в случае смены паспортных данных директора необходимо подать, если руководитель является иностранным гражданином.
Фамилия по смыслу пункта «л» части 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ не относится к паспортным данным, и о её изменении юридическое лицо обязано уведомить налоговый орган.
Кого уведомлять о смене фамилии директора
| Кого уведомлять | Примечание |
| Налоговый орган | Для внесения записи о перемене персональных данных лица, правомочного действовать без доверенности, в ЕГРЮЛ |
| ПФР | Обязанность работодателя сообщить изменение персональных данных застрахованного лица |
| Банки | Для осуществления банковских операций по расчётному счёту, получения платёжных документов, заработной платы и т. д. |
| Контрагенты | Во избежание недоразумений оповестить контрагентов письмом о смене фамилии директора |
Перед походом в налоговую инспекцию необходимо тщательно подготовиться: изучить порядок смены директора в ООО и собрать полный пакет документов. Делается это в несколько этапов:
- Сначала требуется заказать выписку ЕГРЮЛ. Она изготавливается в течение пяти дней и действует тоже 5 дней.
- Составляется заявление по форме Р14001. Так как подпись нового директора на заявлении должна быть нотариально заверена, чтобы произошла замена генерального директора в ООО, нужно предварительно посетить нотариуса.
- Процедура заверки подписи стоит около одной тысячи рублей. Тарифы устанавливаются индивидуально на региональном уровне.
Чтобы не ходить к нотариусу дважды, можно заверить подпись нового директора сразу на карточке счета. Карточку счета запрашивают в банке. Так как в ООО есть лица, имеющие право второй подписи, их можно сразу внести в карточку и заверить у нотариуса. Нотариусу необходимо предоставить пакет бумаг:
- паспорт нового руководителя;
- заявление формы Р14001;
- выписка ЕГРЮЛ;
- протокол собрания;
- устав и все изменения по нему;
- протокол создания ООО;
- ИНН, ОГРН общества.
Если сразу заверяется подпись на карточке счета, необходимо взять еще и печать. При этом, подпись и печать ставится в присутствии нотариуса.
Нотариус проверяет всю предоставленную документацию и сшивает заявление. Новый директор ставит на нем подпись, а нотариус ее заверяет.
- Непосредственная сдача пакета бумаг в налоговый орган. Чтобы произошла юридическая смена директора, документы в ИФНС нужны следующие:
- Заявление, которое нотариус прошил и заверил.
- Протокол собрания.
- Доверенность, если бумаги сдает доверенное лицо.
Что нужно учитывать при смене руководителя
Передача функций от предыдущего директора к следующему должна быть последовательной. Нельзя допускать, чтобы:
- при действующем трудовом договоре старого руководителя был заключён договор с новым;
- после увольнения директора оставался промежуток времени без формального руководителя. Если увольнение произошло внезапно (из-за смерти или иной форс-мажорной ситуации), функции директора можно временно возложить на одного из учредителей.
Передача дел при смене генерального директора, инвентаризация, образец акта приема-передачи
Обязательной процедурой при смене директора является передача от старого директора новому учредительных и иных документов компании, за которую несет ответственность руководитель. Объем передаваемой документации может различаться в зависимости от размеров компании и выполнения директором ООО иных функций (кадровых, правовых, финансовых). Помимо собственно документации должны быть переданы бланки организации, печати, штампы, ключи от сейфов, пароли и т. п. Документом, подтверждающим факт передачи и фиксирующим перечень переданных бумаг, является акт приема-передачи. Образец акта приема-передачи при смене руководителя вы можете скачать на нашем сайте. Форма не меняется уже несколько лет, так что образец актуален.
Этап №1. Решение о смене гендиректора
Для смены генерального директора в ООО в 2021 необходимо провести внеочередное собрание учредителей Общества, которые принимают решение о снятии обязанностей Генерального директора с предыдущего сотрудника и назначение на должность нового Генерального директора. К рассмотрению принимаются следующие вопросы:
- Увольнение старого гендиректора с прекращением соглашения.
- Принятия на работу нового человека и оформление с ним трудового договора.
Для достижения консенсуса необходимо 51% голосов, кроме ситуаций, когда в уставе оговаривается другое требование. В некоторых случаях проводится конкурс на занятие данной должности. Такие нормы могут оговариваться в уставе или другом документе. При этом учитываются требования к потенциальным кандидатам на место.
Решение учредителей о смене генерального директора ООО, т.е подписи участников Общества должны быть заверены нотариусом в нотариальной конторе.
Решение участников Общества содержит следующие данные:
- Место, дату и время составления решения;
- Паспортные данные и доли участников Общества;
- Повестка дня.
Принятые решения:
- О снятии обязанностей Генерального директора;
- О назначении нового сотрудника на должность Генерального директора с указанием паспортных данных и срока действия;
- Заключение трудового договора на определенный срок;
- Подписи участников.